ࡱ> E@vbjbj.FXXXXXXXl4Dl        ;======$RBa9XA  AAaXX  AX X ;A; XX  0Dž;0* * llXXXX* X, r\z   aall llLA RESPONSABILITA PENALE ED AMMINISTATIVA DEGLI ENTI E LE SCELTE ADOTTATE DAL LEGISLATORE ITALIANO ED ESTERO- Stefano Di Matteo1. GENESI DELLA RESPONSABILIT PENALE E AMMINISTRATIVA IN CAPO AGLI ENTIIl dilagante fenomeno della criminalit economica, censita in modo crescente fin dagli anni settanta,spinse lUnione Europea ad introdurre misure di contrasto alla stessa, non pi di genere individuale,bens riconducibili ad Enti quali societ e associazioni con o senza personalit giuridica.Lo stesso fenomeno investiva non soltanto imprese illecite, che si proponevano, cio, di perseguire unoscopo criminale, ma anche organizzazioni ed istituzioni dotati di fine in se lecito, ma perpetratomediante politiche interne inclini ad attivit quali: la lesione di interessi patrimoniali pubblici, la truffafinanziaria e soprattutto la corruzione.Tutto questo obblig il legislatore comunitario ad invogliare le singole realt nazionali a produrrestrumenti legislativi che permettessero di perseguire direttamente le societ o enti che si fosseromacchiate di reati di matrice economica.Da questi presupposti venne approvata in Italia la Legge Delega n. 300/2000, che si poneva comeprimo impulso nella disciplina della responsabilit degli Enti nellambito di illeciti causati da reato.Questa legge rappresenta una svolta epocale nella concezione del nostro ordinamento giuridico inquanto, lo stesso, ha sempre espresso unestrema diffidenza nellaccettazione dellistituto dellaresponsabilit penale degli enti, appoggiandosi al sommo principio costituzionale presente nellart. 27societas delinquere non potest.Al fine di dare attuazione al disposto della Legge Delega 300 del 2000 era stato promulgato il D. Lgs.231/2001, che individua la responsabilit amministrativa dellEnte limitatamente ai reati commessi daipropri dirigenti, amministratori o dipendenti in favore e a beneficio dello stesso Ente.Il legislatore italiano, nellaffrontare lo studio preliminare alla produzione normativa, aveva scelto unaposizione intermedia, definita dal rapporto accompagnatorio del governo al D.Lgs.231 come tertiumgenus nellambito della responsabilit: non solamente di genere amministrativo perch presuppostala presenza di un reato (natura penale) e neanche di genere penale, perch la sanzione al quale lenteavrebbe dovuto essere condannato, bench propriamente punitiva, deficie del tipico compitorieducativo, scopo primario della pena.A differenza dellaffermazione di una piena responsabilit penale degli enti, scelta caldeggiata dallaproduzione normativa di nazioni quali Francia, Canada, Belgio, Olanda, Irlanda o differentemente laprevisione di una responsabilit non penale ancorch correlata ad un illecito penale, la strada percorsadal nostro legislatore, secondo parte della dottrina, era stata quella mitigare gli elementi tipici deisistemi amministrativo e penale, tentando inoltre di fondere e plasmare allinterno del nostro sistema abase codicistica i Compliance Programs di provenienza anglo-americana.Il D.lgs 231/2001 mira, quindi, ad investire gli operatori economici di una sorta di funzione digaranzia che sensibilizzi gli stessi a prevenire qualsiasi crimine economico allinterno delleserciziodellimpresa secondo canoni etici e non contra legem.Il legislatore tentava, inoltre, di infrangere quella sorta di estraneit mediante la quale la percezione delmedesimo reato economico era ridotta ad un evento isolato e lontano dalla sfera di interesse dellEntestesso.Dopo lintroduzione del Decreto 231/01 in materia di responsabilit amministrativa degli Enti moltifurono gli interventi e le integrazioni compiuti dallorgano preposto allo iuris facere: Legge 409/2001 Disposizioni urgenti in vista dellintroduzione delleuro che haintrodotto larticolo 25 bis nel D.Lgs. 231/2001 riguardante la falsificazione della nuovadivisa e degli altri titoli di credito. Legge 366/2001 (L. Delega di riforma del diritto societario), che ha esteso, anchenellambito dei c.d. reati societari, la disciplina della responsabilit amministrativa degliEnti,. D.Lgs.61/2002 disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societcommerciali a norma della art. 11 della legge 3 ottobre 2001 (quali ad esempio:aggiotaggio, falso in prospetto, impedito controllo, false comunicazioni sociali, falsitnelle relazioni o nelle comunicazioni della societ di revisione, indebita restituzione deiconferimenti, illegale ripartizione degli utili e delle riserve, formazione fittizia delcapitali, illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societ controllante,ostacolo allesercizio delle funzioni delle autorit pubbliche di vigilanza). Decreto n. 201/2003 emanato dal Ministro della Giustizia Regolamento recantedisposizioni regolamentari relative al procedimento di accertamento dell'illecitoamministrativo delle persone giuridiche, delle societ e delle associazioni anche prive dipersonalit giuridica, ai sensi dell'art. 85 del D.Lgs 231/2001. Legge n. 311 del 30/12/2004 (Legge Finanziaria 2005) che ha imposto l'adozioneobbligatoria dei Modelli con misure organizzative e di funzionamento tali da prevenire ilpericolo dellattuazione di illeciti nel loro interesse o a loro vantaggio, per gli enti e lesociet che beneficiano di sovvenzioni erogate dai bilanci pubblici o dellUnioneEuropea (anche sotto forma di esenzioni, incentivi, agevolazioni o sgravi fiscali) inambito di sgravi contributivi per personale addetto allattivit produttiva, formazioneprofessionale, avviamento e aggiornamento, utilizzazione di lavoratori. I suddettiModelli devono essere vagliati ed sottoscritti dallIstituto per lo sviluppo dellaformazione professionale dei lavoratori (ISFOL). Legge 3 agosto 2007 n 123 "Misure in tema di tutela della salute e della sicurezza sullavoro e delega al Governo per il riassetto e la riforma della normativa in materia"Non vi era, per un sistema normativo che prevedesse conseguenze sanzionatorie dirette nei confrontidi Enti per reati posti in essere a vantaggio di questi ultimi da amministratori, dirigenti o dipendenti.Vi era solo lobbligo per lEnte di farsi carico del pagamento di multe e ammende (ex Artt. 196 e 197Codice Penale) o nel caso fossero state inflitte personalmente al rappresentante legale eallamministratore oppure in caso di insolvenza dei soggetti che avevano compiuto il reato.Il regime della responsabilit amministrativa degli Enti, introdotto dal D. Lgs 231/01, si sviluppa inquattro punti. Si individuano i destinatari negli Enti forniti di personalit giuridica, societ dotate dipersonalit giuridica e associazioni anche prive di personalit giuridica. Sono esclusi da questanormativa: Stato, Enti pubblici territoriali ed Enti con funzioni di rilievo costituzionaleLapplicazione della 231/01 prevista per reati commessi nellinteresse o in vantaggio dei destinatariprecedentemente citati ( esclusa la responsabilit dellEnte qualora la persona fisica abbia commessoil reato per esclusivo vantaggio proprio o di terzi) e per i reati previsti: Art. 5 Lettera A - soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione odirezione dellEnte stesso o di una sua unit organizzativa dotata di autonomiafinanziaria e funzionale o che ne esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo; Art. 5 Lettera B - persone sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti di cuialla lettera A.Sono considerati casi di esonero, ladozione da parte degli Enti di modelli organizzativi idonei aprevenire il compimento dei reati.Il D. Lgs 231/01 istituisce quindi la responsabilit amministrativa dellEnte per reati posti in essere daamministratori, dirigenti e/o dipendenti nellinteresse o a vantaggio dellente stesso.2. CENNI SULLA NATURA DELLA RESPONSABILIT DELLENTE E SCELTE OPERATEDAL LEGISLATORE ITALIANOLa discussione dei giuristi, sia italiani che europei, si spesso incentrata sul metodo per affrontare lamateria inerente la natura della responsabilit dellEnte. In base alle scelte operate dai vari Stati, questesi possono ricondurre a tre categorie:A. Responsabilit amministrativa;B. Responsabilit penale;C. Terzo genere di responsabilit che coniuga i tratti essenziali del sistema penale con quelli delsistema amministrativo.Ci che rileva sul panorama nazionale che, il D. Lgs 231/01 introduce la responsabilit in sede penaledellEnte che va ad aggiungersi a quella della personalit fisica.La responsabilit coinvolge il patrimonio dellente e, indirettamente, gli interessi economici dei soci.Altro punto importante e il superamento del principio societas delinquere non potest ex Art. 27Costituzione.Le ipotesi di reato per le quali si configura la responsabilit amministrativa dellEnte sono:A. malversazione a danno dello Stato (art.316-bis c.p.);B. indebita percezione di erogazioni pubbliche (art.316-ter c.p.);C. truffa in danno dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640 co.2, c.p.);D. truffa per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);E. frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.);F. concussione (art.317 c.p.);G. corruzione per atto pubblico (art. 318 c.p.);H. corruzione per atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.);I. corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);J. corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);K. istigazione alla corruzione (art.322 c.p.);L. peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione degli Organi delleComunit Europee e di funzionari delle Comunit Europee e di Stati membri;M. falsit in monete, in carte di pubblico credito e valori bollati (art. 25-bis D. Lgs231/2001).I reati societari normati dallart.25-ter del Decreto, introdotti in seguito al D. Lgs. 61/2002:A. false comunicazioni sociali;B. falso in prospetto;C. falsit nelle relazioni o nelle comunicazioni della societ di revisione;D. impedito controllo;E. formazione fittizia del capitali, indebita restituzione dei conferimenti, illegaleripartizione degli utili e delle riserve, operazioni in pregiudizio dei creditori, indebitaripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;F. illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societ controllante;G. illecita influenza sullassemblea;H. aggiotaggio;I. ostacolo allesercizio delle funzioni delle autorit pubbliche di vigilanza.Altro fattore di estremo interesse che il D. Lgs. 366/02 dimostra che le elencazioni dei reati per lequali si configura la responsabilit amministrativa dellEnte sono ragionevolmente destinatiallampliamento.3. COMPARAZIONE TRA IL SISTEMA DI AREA ANGLOSASSONE E QUELLO PREVISTODAL D.LGS 231/01Parte dei disposti adottati dal D.Lgs 231/2001 sono di provenienza anglo-americana, in specifico daiCompliance Company Programs: prototipi organizzativi atti ad uniformare alla legge le condotte deisingoli ed inoltre ad attivare efficaci sistemi di controllo interno tali da salvaguardare la liceit e lacorrettezza dellesercizio dellimpresa.Emerge tuttavia una sostanziale discrepanza tra i due modelli:1. Compliance Programs anglo-americani: lassunzione dei Compliance Programs, seopportunamente scelti e concretizzati, permettono alla firm di ottenere una diminuzione dellasanzione fino all80% della stessa.2. Modelli di organizzazione e gestione previsti dal D. Lgs 231/2001: lassunzione del Modello,nellipotesi in cui il giudice penale appuri a posteriori la sua corrispondenza, pu portareallagevolazione del beneficio dellesimente in toto da responsabilit dellEnte, anche quandosia stato posto in essere un illecito della fattispecie di quelli previsti nel D. Lgs 231/2001.Nella panoramica dei paesi anglo-americani che hanno adottato questo tipo di sistemi di autocontrolloed organizzazione, spicca anche lAustralia che, con il Trade Practices Act del 19741, mirava adidentificare e ridurre il rischio di violazioni e contemporaneamente a rimediare a quelle gi avvenute.Sostanzialmente il target della legge era di facilitare la collaborazione con le istituzioni ed aiutare lacompagnia a diventare o rimanere una buona azienda.Il punto focale dellorganizzazione di un buon Compliance Company Program considerare che nonne esistono di generici perch le caratteristiche di ogni azienda o organizzazione sono diverse lunadallaltra.Alcune societ potrebbero necessitare di un programma semplice che implementi un effettivo controlloe formazione del personale alle pratiche commerciali considerate lecite.Organizzazioni pi complesse potrebbero, invece, sempre secondo le normative australiane, necessitaredi un dipartimento dedicato alla regolare conduzione delle pratiche commerciali che delinei leprocedure per le differenti aree del mercato connesse al rischio di infrazioni.Qualsiasi sia il tipo e lo stile dei Compliance Company Program, essi devono essere ben organizzati,adeguatamente sostenuti, correttamente documentati e attivamente supportati da parte del consiglio diamministrazione e dalla dirigenza.Secondo la precitata legge, avere un Compliance Program possedere una visione strategica.Il metodo che l'azienda utilizza per raggiungere tali obiettivi viene comunicata mediante programmi dicontrollo che vengono monitorati costantemente ed eventualmente ritarati in concomitanza col sorgereeventuale di nuove aree di business o di attivit connesse.Rischi di conformit specifici possono manifestarsi all'interno di ciascuna unit di business o di unasfera di operazioni, cosicch, le stesse, sono suddivise in punti di controllo tali da limitare al minimo irischi di infrazioni connessi alla loro gestione.I punti di controllo sono rinforzati mediante l'istituzione di controlli comportamentali e procedurali.Meccanismi procedurali, inoltre, sono approntati al fine di affrontare e mitigare le aree ad alto rischio1 Per ulteriori approfondimenti cfr.http://www.comlaw.gov.au/ComLaw/Management.nsf/current/bytitle/1EA2ECBAF7F8CDFFCA256F710006F07Din un ambiente aziendale, mentre i meccanismi comportamentali sono predisposti per sottolineare lepolitiche della societ in merito ai rischi precitati.Tutti questi sistemi, se adeguatamente pensati ed organizzati, possono mitigare notevolmente lesanzioni per eventuali violazioni al Trade Practice Act del 1974 generando, di conseguenza, uncontrollo pi capillare del personale dellEnte ed addirittura la pi veloce identificazione delresponsabile della violazione.I modelli indicano un quadro di riferimento per le imprese per sviluppare un programma su misura eper l'effettiva osservanza.Passando poi ad analizzare la cultura di un Ente, essa pu essere vista come un sistema di valoriprofondamente radicati: gli atteggiamenti ed il modo di porsi che riguardano i dipendenti dell'aziendasono, sostanzialmente, il modo di percepire lEnte stesso, ci che esso rappresenta per l'ambiente in cuiopera, cio il rapporto con i fornitori , clienti, investitori e autorit di regolamentazione.Una societ con una buona cultura di conformit (Compliance Program) dotata di un valoredominante, valore che incoraggia il rispetto della legge permeando tutte le risorse umane dellEnte.Una buona cultura di conformit indicata mediante la promozione di un atteggiamento positivo versol'attivit: il rispetto del diritto a tutti i livelli all'interno di un'organizzazione.I valori, gli atteggiamenti ed il modo di fare manifestato dal senior management rappresentano la pigrande singola influenza sulla cultura organizzativa. Il consiglio di amministrazione, dovr, quindi,guidare lo sviluppo di un giusto approccio alla propria mansione.Se il messaggio inviato dai comportamenti del senior management non risulta univocamente rivoltoad una cultura di rispetto delle regole, pu essere recepito il messaggio da parte di tutti i dipendenti cheil rispetto discrezionale.Il modello organizzativo atto alla prevenzione, punto focale dellinnovazione introdotta dal D. Lgs231/01, direttamente ereditato dallesperienza Usa e, in maniera specifica, come noto, dai sette puntidefiniti nelle Federal Sentencing Guidelines (FSG)2.Anche nelle linee guida emesse dalle associazioni di settore presente, pi o meno esplicito, ilriferimento al Compliance Program.Non quindi priva di interesse, nonch di implicazioni pratiche, la circostanza che i criteri che nedefiniscono lefficacia siano stati riformulati, allinterno delle FSG, dal novembre del 2004. Lemodifiche introdotte non rivoluzionano i criteri conosciuti ma precisano alcuni punti chiave,particolarmente scomodi e impegnativi, meno curati nelle linee guida delle associazioni e nei modellisino ad allora attuati.Lesigenza, espressa dal legislatore, che il compliance program sia permanentemente dotato delrequisito di massima effettivit deve, a questo punto, apertamente confrontarsi con alcuni temi criticidi controllo interno, che appaiono sempre meno eludibili.Le nuove FSG richiedono, infatti, che il massimo vertice dellEnte promuova, innanzitutto, una culturaorganizzativa che, nei termini pi generali e ampi, incoraggi i comportamenti etici, e che, a tal fine,esso si impegni direttamente, nella condivisione, definizione e monitoraggio dei contenuti deicompliance program.Le nuove disposizioni precisano che una figura di alto livello allinterno dellEnte deve esseredesignata al ruolo di garante dellefficacia complessiva del programma di compliance e di supervisoredi chi ne cura lapplicazione quotidiana. Tali figure, si aggiunge, devono essere dotate di autorit erisorse adeguate nonch di accesso diretto al Consiglio dAmministrazione.La nuova formulazione dei criteri chiarisce, infine, un altro punto critico del compliance program. Lacomunicazione e la formazione sui temi etici e comportamentali non potranno pi limitarsi a trattazioni2 Vedi sito internet http://www.ussc.gov/2007guid/TABCON07.htmlgeneriche e astratte ma saranno considerate efficaci solo quando forniscono coerenti indicazioni, moltopratiche, specificamente indirizzate ai diversi ruoli e responsabilit presenti nellorganizzazione.Si pu, in conclusione, riflettere sulla circostanza che il riesame del FSG disposto dalla Section 805 delSarbanes-Oxley Act3, normativa che continua a ricevere in Italia scarsa attenzione e pessima letteratura,si sta dimostrando capace, seppure con alcuni innegabili stravaganze ed eccessi, di produrre incisivimutamenti su aspetti nodali della Corporate Governance.Dal punto di vista cronologico, la US Sentencing Commission (USSC4) aveva inviato al Congresso,venerd 30 Aprile 2004, significative modifiche alle linee guida federali di condanna (FSG) chesarebbero entrate in vigore durante lanno successivo.Le modifiche di interesse per gli addetti al controllo e il rispetto dei compliance programs sono quelleal capitolo 8 della Federal Sentencing Guidelines, capitolo che riguarda le norme in materia dicondanna delle organizzazioni.L'emendamento eleva, come gi precisato, i sette elementi richiesti o criteri per un efficace programma,dalla posizione di semplice commento che avevano assunto nella prima stesura della FSG, ad uncapitolo a s stante.La revisione espande e rafforza i criteri: l'introduzione di un rigore generale maggiore e limposizionedi responsabilit significativamente pi rilevanti alle autorit che disciplinano l'organizzazione (adesempio, del consiglio di amministrazione) ed esecutivo.La FSG ha unampia portata, in quanto tra le organizzazioni sono considerate anche gli Enti nonprofit: questa categoria comprende le scuole e le universit.L'emendamento, il Sarbanes-Oxley Act, Section 805, di cui si accennato in precedenza, la rispostadiretta dellUSSC di rivedere e modificare le linee guida dell'organizzazione e le dichiarazioni politichein modo da garantire che esse siano sufficienti a scoraggiare e punire i comportamenti illegali.LUSSC, agenzia indipendente nel ramo giudiziario del governo federale, stata creata nel 1985 persviluppare una politica nazionale unitaria per i tribunali federali nellambito delle condanne in materiadi reati federali.Listituzione creata, mirava a garantire che i trasgressori che commettevano reati di natura simileavessero un trattamento, di fronte alla legge, uguale in qualsiasi Stato dellUnione, limitando diconseguenza la discrezionalit dei giudici.Nel novembre del 1991, entrata in vigore la disciplina per la condanna delle organizzazioni. Unacomponente fondamentale di tali linee guida un sistema di conformit che soddisfa i sette requisitiminimi che sono diventati i tratti distintivi di un efficace programma. La definizione di una effettivaosservanza e l'etica del compliance program stato ampliato per richiedere, in aggiunta, lesercizio diunazione di prevenzione e rilevazione di comportamenti criminali che l'Ente incoraggiato apromuovere insieme ad una cultura organizzativa volta a sostenere l'impegno al rispetto della legge.Modifiche ed espansioni a ciascuno dei sette requisiti originari minimi per la due diligence sono cosriassumibili:1. Norme e procedure atte a prevenire e individuare comportamenti criminali. Non vi sonomodifiche sostanziali a tale obbligo, salvo "norme e procedure" che comprendano le direttive dicomportamento e di controlli interni che sono ragionevolmente in grado di ridurre il rischio dicomportamenti criminali.3 Cfr. http://www.sarbanes-oxley.com/section.php?level=1&pub_id=Sarbanes-Oxley4 Cfr. http://www.ussc.gov/2. Responsabilit globale di sorveglianza. Questa parte stata ampliata rispetto alla precedenteformulazione al fine di includere il requisito della presunzione di conoscenza da partedegli amministratori e senior manager (vale a dire, consiglio di amministrazione) circail contenuto e le operazioni e di assumersi la responsabilit della supervisione perquanto riguarda l'attuazione e l'efficacia della conformit oltre all'etica delprogramma. L'individuo, giorno dopo giorno deve essere responsabilizzato al complianceprogram attraverso limpiego di risorse adeguate e appropriate e sotto la supervisione el'accesso diretto agli organi di controllo aziendali o a eventuali loro delegati.3. Cura nella delegazione dellautorit. La precedente disposizione che contemplava che, ilpersonale con autorit sostanziali, potesse essere sottoposto a screening per la propria"propensione a commettere violazioni di legge" stata sostituita con il requisito cheun'organizzazione debba compiere ragionevoli sforzi per inserire personale atto al controllo,individuato ed individuabile, il quale risponda delle azioni illecite poste in essere nella propriaarea di ispezione.4. Comunicazione, formazione e istruzione. Si estende l'obbligo di formazione a livelli superioriper l'organizzazione, compresa l'autorit di governo e di personale di alto livello, oltre a tutti idipendenti e agenti. Inoltre, la comunicazione e la formazione deve essere effettuata conaggiornamenti periodici.5. Monitoraggio, controllo e sistemi di reporting. In questa sezione si espande l'obbligo gi vigenteper quanto riguarda le misure per ottenere la conformit. La linea direttrice, mediante lutilizzoe il controllo dei sistemi progettati per rilevare comportamenti criminali, aggiunge l'obbligo divalutare periodicamente l'efficacia dei programmi e il rispetto dell'etica e, pi specificamente, siespande predisponendo lobbligo di relazioni ad uso interno che predispongano consigli sucome evitare potenziali o effettivi comportamenti criminali. E stato sostituito anche ilriferimento precedentemente esistente che incoraggiava ad allestire dei sistemi di segnalazioneche esponevano lindividuo al rischio di ritorsioni, con il requisito pi specifico chel'organizzazione debba avere un sistema che possa comprendere i meccanismi che consentanoanonimato e riservatezza.6. Esecuzione e la Disciplina. Questa parte amplia il criterio precedente adottato con l'aggiuntadel principio che le norme debbano essere favorite anche mediante incentivi adeguati al fine dieseguire le proprie mansioni in conformit con il rispetto e l'etica del programma. In sostanzaquesto requisito riguarda sia il dovere di promuovere il corretto svolgimento del proprio lavoroche latteggiamento dellEnte volto a scongiurare leventualit di una sanzione impropria.7. Appropriata e Coerente Risposta. Non vi alcun cambiamento in merito a questa esigenza. Lalinea guida mantiene l'obbligo di adottare misure ragionevoli dopo che una infrazione vienerilevata al fine di rispondere e prevenire ulteriori simili comportamenti illeciti, anchesottoponendo a eventuali modifiche il programma.Il nuovo orientamento ha aggiunto, con questa modifica, un maggiore rigore nella valutazioneperiodica del rischio di insorgenza di comportamenti illeciti volto a prendere misure atte a progettare,implementare o modificare i requisiti del programma stesso per ridurre il rischio identificato.In sintesi, i cambiamenti in queste linee guida riflettono la tendenza, in via di sviluppo, verso unmaggiore riconoscimento di programmi di conformit a livello aziendale, come per esempio laresponsabilit operativa5.Con lUK Bribery Bill6, il Regno Unito ha seguito il trend dettato dagli Stati Uniti DAmerica ed alquale buona parte delle nazioni dellarea occidentale si adeguata in materia di compliance program.Questa direttiva, dal 25 marzo 2009, data delle prime discussioni parlamentari, tenta di ridurre alminimo, se non di eliminare, il rischio di reati di natura penale per gli Enti che sapranno adeguarsimediante un programma di conformit.Nonostante i buoni propositi della precitata legge e degli altri strumenti legislativi adottati, vi sono gimolte critiche in merito.La differenza dei provvedimenti contenuti nella Bribery Bill del Regno Unito e la US SentencingGuidelines risiede principalmente sul metodo per affrontare il problema. Lapproccio pragmatico epratico Statunitense si contrappone a quello evasivo e prettamente teorico Britannico consegnandonelle mani dei giuristi doltremanica uno strumento pressoch vuoto ai fini di una reale tutela mediantesuddetto programma di conformit.Dopo diversi anni di critiche sullesecuzione lassista di varie leggi anti-corruzione, e pi di un decenniodi tentativi falliti per far passare una legislazione simile, ci si attendeva che lUK Bribery Billavrebbe dato una solida piattaforma su cui costruire un nuovo sistema legislativo contro questofenomeno.Se l'opposizione, attualmente rappresentata dal Partito Conservatore, vincer le prossime elezioni del 6maggio 2010, si impegnata a creare una nuova regolamentazione in materia di criminalit finanziaria,che potrebbe dare un ulteriore impulso allesecuzione del provvedimento anti-corruzione nel RegnoUnito.Anche se i primi progetti del Bribery Bill sono stati discussi dal marzo del 2009, il disegno di legge chesta per essere presentato al Parlamento, non stato rivelato fino ad un discorso della Regina ElisabettaII, il 18 novembre 2009.Si prevede che il Parlamento approvi rapidamente il disegno di legge, probabilmente prima del terminedellattuale legislatura. Se attuato, durante questa sessione del Parlamento, la legge entrer in vigore neltardo 2010, e sostituir un mosaico di leggi anti-corruzione e reati di common law che risalivano aprima della prima guerra mondiale e quindi assolutamente obsoleti.La struttura generale del progetto di legge anti-corruzione familiare allesperienza del FCPA7statunitense, comprese le sanzioni per il pagamento o l'offerta di incentivi illeciti a funzionari digoverni stranieri oltre alla mancata adozione di adeguati controlli in atto per individuare e porrerimedio a problemi di corruzione.Il Bribery Bill prevede quattro illeciti in merito alla corruzione di un ufficiale straniero e segue laConvenzione dell'OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazionicommerciali internazionali. Due dei quattro illeciti, che riguardano lannoso problema delle tangenti,sono stati predisposti al fine di vietare l'offerta o l'accettazione di un vantaggio finanziario o altro,inteso come una ricompensa per l'esecuzione, o per indurre un soggetto a svolgere una funzione oattivit in modo improprio.Ci include funzioni e non di governo e in alcuni casi extra-territorialit, nel senso che l'attivitpuramente commerciale dentro e fuori il Regno Unito pu rientrare nel suo campo di applicazione.Forse lillecito pi sorprendente il quarto, che crea una nuova fattispecie di responsabilit oggettiva5 Per maggiori informazioni e riferimenti cfr. http://www.ussc.gov/guidelin.htm e http://www.dol.gov/ofccp/aboutof.html6 Cfr. http://www.world-check.com/articles/2009/12/09/solve-uk-bribery-bill-compliance-dilemma-us-fcpa-p/7Foreign Corrupt Practices Act del 1977 http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/che permette multe ingenti nei confronti delle imprese che non predispongano sistemi al fine di evitareil pagamento di una tangente da o per proprio conto. Nell'ambito di questo illecito, una societcommette un reato se una persona che agisce per suo conto corrompe qualcuno in relazione un affareconnesso alla societ stessa nel tentativo di ottenere o conservare un affare per l'azienda o perottenere o conservare un vantaggio nello svolgimento delle attivit per l'azienda stessa.Questo illecito vale sia per le societ, Enti o societ di persone del Regno Unito sia per le aziende osociet che operano nel Regno Unito. Daltra parte pu essere interpretata anche quale una difesa sel'azienda in grado di dimostrare di avere un sistema adeguato per prevenire la corruzione.Il Bribery Bill, sostanzialmente, statuisce che l'intento dellillecito di responsabilit oggettiva quellodi incoraggiare l'adozione di compliance program robusti da parte di tali imprese. Le societ possonoaltres essere perseguite penalmente per i reati commessi da persone fisiche che agiscono per contodella societ, compresi i dipendenti, agenti e altri rappresentanti di terze parti. Inoltre, funzionari edirigenti che hanno il consenso o contribuiscono a commettere un reato di corruzione possono essereritenuti responsabili di tale condotta.L'attuale progetto di legge una base di partenza originata da precedenti disegni di legge che avevanooriginariamente previsto una sorta di negligenza e non una responsabilit oggettiva per il quarto tipo diillecito. probabile che, per come procede il progetto di legge in Parlamento, verr ulteriormente modificato edi conseguenza, lattuale Bribery Bill ben lungi dall'essere definitivo, in particolare per quantoriguarda la codificazione degli illeciti.Fonti all'interno del partito conservatore hanno accennato che, pur essendo favorevoli alla legge in viadi principio, e avendo portato avanti una normativa analoga negli ultimi 10 anni, possibile che degliemendamenti siano necessari a consentirne il passaggio prima delle elezioni del 2010.Essendo, tuttavia, interesse di entrambe le parti il passaggio del disegno di legge durante la sessionelegislativa corrente, improbabile che si verificheranno cambiamenti significativi del progetto attuale.Anche se risulta di difficile previsione il problema delleffettivit, data la riluttanza inizialenellapplicazione di questa legge, nel Regno Unito si manifestano gi i primi risultati: il Serious FraudOffice (SFO8) ha promosso il suo primo procedimento nei confronti di un dirigente britannico percorruzione quando questi ricopriva la carica di vice presidente di una filiale britannica della Johnson &Johnson in un Paese estero. L'SFO in questo particolare caso aveva indagato in merito a presuntetangenti di funzionari greci volte a corrompere dirigenti inglesi per portare a termine lacquisizione diun settore della Johnson & Johnson.Il caso nasce da un pi ampio sforzo da parte dellUS Department of Justice (DOJ)9 nellintento dicontrollare ed eventualmente indagare le aziende farmaceutiche Statunitensi promuovendo protocolli dicollaborazione con gli altri partner internazionali al fine di individuare e perseguire i casi di altoprofilo.Lormai prossimo passaggio del progetto di legge anti-corruzione si aggiunge alle varie campagne diprevenzione promosse dagli organi istituzionali del Regno Unito per incentivare le aziende e gli Enti acurare con grande attenzione il modo di gestire le loro transazioni commerciali internazionali.Questo approccio, con particolare riguardo ai casi di corruzione all'estero, stato di recente approvatoda un rapporto pubblicato nel luglio 2009 dallSFO. Le linee guida si concentrano sulla divulgazione subase volontaria da parte delle imprese, seguita da azioni correttive e la cooperazione con gliinvestigatori in cambio di un procedimento civile, piuttosto che lincardinamento di una azione penale8 L'SFO unistituzione del Regno Unito predisposta per promuovere indagini in merito a casi di corruzione in Paesi esteri.9 Per maggiori informazioni consulta il sito web del Dipartimento di Gustizia degli U.S.A. http://www.justice.gov/per reati di corruzione all'estero. Le sue disposizioni sono strettamente allineate con le considerazionidi base dei principi del DOJ, della Procura Federale e delle organizzazioni di categoria (comunementenote come Memo Filip), e altri meccanismi gi familiari a molte aziende, come ad esempio la FCPA,tutte di provenienza statunitense.Come riconosciuto dal Bribery Bill e dalle linee guida dell'SFO, gli strumenti pi preziosi per unasociet, per i suoi funzionari e per i suoi dirigenti contro i potenziali problemi di corruzione sono lapreparazione, la reattivit e la realizzazione di un robusto programma di conformit destinato adidentificare, affrontare e prevenire gli illeciti prima che sfocino in indagini governative10.4. IPOTESI DI ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITA DELLENTERegola generale prevista dalla normativa vigente pone in capo allEnte lobbligo di provare che i reaticontestati non siano ad esso ascrivibili. In sostanza il regime di responsabilit inquadrato in baseallinversione dellonere della prova.In particolare lart. 6 prevede che se il reato commesso da soggetti in posizione apicale (Art. 5,Lettera A) necessario che lEnte provi che sono stati comunque adottati modelli organizzativi, digestione e di controllo idonei a prevenire reati della specie poi verificatasi.Risulta anche essenziale provare che sia stato istituito un organismo di controllo interno e autonomo,dotato di poteri di vigilanza.E ancora di fondamentale importanza che lEnte dimostri che i vertici abbiano commesso il reatoeludendo fraudolentemente i protocolli preventivi, e che non vi siano state omissioni o negligenzenelloperato dellorganismo di controllo.Lart. 7 precisa, invece, che se il reato stato commesso da un dipendente, non necessaria la provadella elusione fraudolente dei protocolli preventivi mentre sono necessaria le altre prove in precedenzaenunciate.Risulta quindi necessario, anche se non obbligatorio, per lEnte dotarsi di un modello diorganizzazione, gestione e controllo caratterizzato da criteri di efficienza, praticabilit e funzionalitragionevolmente in grado di limitare le probabilit di commissione di reati ricompresi nellarea dirischio legata allattivit dellimpresa; oltre ad un organismo interno allente che abbia compiti diiniziativa e di controllo sulla efficacia del modello e che sia dotato di piena autonomia nelleserciziodella supervisione e del potere disciplinare.Lart. 6 del D. Lgs 231,inoltre, prevede che: i modelli di organizzazione e controllo possono essereadottati () sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli Entie comunicati al Ministero della Giustizia.A tale scopo nel marzo 2002 sono state emanate le linee guida per la costruzione dei modelli diorganizzazione gestione e controllo ex D. Lgs 231/01 Le principali associazioni di categoria si sonoattivate a tal fine. In particolare, Confindustria, in data 18 maggio 2004 ha inviato al suddetto Ministerola nuova versione delle proprie linee guida finalizzate alla costituzione di un valido sistema di controllopreventivo.Anche lABI (Associazione Bancaria Italiana) ha provveduto a emanare, nel mese di febbraio 2004, lanuova versione delle proprie linee guida per ladozione di modelli organizzativi sulla responsabilitamministrativa delle banche per illeciti dipendenti da reato, gi approvate dal Ministero della Giustizia.Caratteristiche del modello:10 Per maggiori informazioni ed approfondimenti sulla materia appena trattata vedi http://www.mcguirewoods.com/newsresources/item.asp?item=4374a) individuazione delle attivit nel cui ambito possono essere commessi i reati;b) previsione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e lattuazionedelle decisioni dellEnte in relazione ai reati da prevenire;c) individuazione di modalit di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire ilcompimento dei reati;d) previsione di obblighi di informazione nei confronti dellorganismo deputato avigilare sul funzionamento e sullosservanza dei modelli;e) introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto dellemisure indicate nel modello.f) Sotto la responsabilit di: uno specifico organismo dellEnte, dotato di autonomipoteri di iniziativa e di controllo, responsabile della Vigilanza sul funzionamento delmodello stesso.In ogni caso spetta al giudice penale la valutazione in merito alla rispondenza dei codicicomportamentali adottati dallEnte ai parametri elencati nellart. 6 comma 2 del D. Lgs 231.5. VICENDE MODIFICATIVE DELLENTEIn caso di trasformazione, resta ferma la responsabilit della societ trasformata (gi corollariodellart.2498, III comma, c.c.).Qualora avvenga una fusione, la predetta responsabilit si trasferisce in capo alla societ risultante dallafusione (gi corollario dellart. 2504 bis c.c.).Lo scenario della scissione offre, invece, due peculiarit. In caso di scissione parziale, la societ scissarimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto etanto in caso di scissione parziale che totale, gli Enti saranno responsabili in solido nei limiti delpatrimonio netto ad essi trasferito.Risulta importante chiarire che lEnte beneficiario al quale sia stato trasferito il ramo dazienda nelquale stato commesso il reato, sar responsabile oltre i limiti altrimenti previsti e sar responsabileanche per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto.Da ultimo nellanalisi delle vicende modificative degli Enti, si pone il caso della cessione econferimento dazienda.La normativa in materia prevede la solidariet del cessionario per il pagamento della sanzionepecuniaria a condizione che il debito (la sanzione) risulti dai libri contabili obbligatori e che ilcessionario, in alternativa, sia comunque a conoscenza degli illeciti commessi in precedenza fatto salvoil beneficio della preventiva escussione del cedente nei limiti del valore dellazienda ceduta.6. PROCEDIMENTO DI ACCERTAMENTO E DI APPLICAZIONE DELLE SANZIONIAMMINISTRATIVELart. 34 riporta che nellaccertamento delle responsabilit delle imprese si seguono le regole delprocesso penale. Precisa inoltre che allEnte si applicano le disposizioni processuali relativeallimputato.Lart. 55 prevede lannotazione del P.M. nel registro delle notizie di reato e lart. 58 linvio di unaeventuale informazione di garanzia allEnte.LEnte avr il diritto di partecipare al procedimento penale e vi sar la possibilit di applicazione dimisure cautelari interdittive.Le sanzioni previste dalla legge a carico della societ in conseguenza della commissione o tentatacommissione degli specifici reati sopra menzionati consistono in:1. sanzione pecuniaria fino ad un massimo di Euro 1.549.370 (e sequestro conservativo in sedecautelare);2. sanzioni interdittive (applicabili anche come misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi enon superiore a due anni.3. confisca del profitto che la societ ha tratto dal reato (sequestro conservativo, in sede cautelare);4. pubblicazione della sentenza di condanna (che pu essere disposta in caso di applicazione di unasanzione interdittiva).7. SANZIONI PECUNIARIELe sanzioni comminate variano da un minimo edittale di 25.822,84 ad un massimo di 1.549.370,69.Vi stata anche l introduzione di un sistema commisurativo per quote che ha proceduto identificandodue differenti fasi: la prima organizzata in merito al numero quote in base a indici di gravitdell illecito e la seconda sul valore monetario delle quote in base alle condizioni economiche dellEnte.7.1 SANZIONI PECUNIARIE- Previsione di ipotesi di riduzione della sanzione (Art. 12)La sanzione pecuniaria ridotta della met se l'autore del reato ha commesso il fatto nel prevalenteinteresse proprio o di terzi e l'Ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimoo se il danno patrimoniale cagionato di particolare tenuit.Nel secondo caso la sanzione ridotta da un terzo alla met se, prima della dichiarazione di aperturadel dibattimento di primo grado, lEnte ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato leconseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si comunque efficacemente adoperato in tal sensooppure stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della speciedi quello verificatosi.Nellevenienza in cui concorrono entrambe le condizioni previste dalle lettere del precedente comma,la sanzione ridotta dalla met ai due terzi.8. SANZIONI INTERDITTIVELe sanzioni interdittive si applicano in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste,quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:A. l'Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entit e il reato stato commesso da soggetti inposizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all'altrui direzione quando, in questo caso, lacommissione del reato stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;B. in caso di reiterazione degli illeciti.8.1 SANZIONI INTERDITTIVE - Condizioni (ART. 13)Le sanzioni interdittive (applicabili anche come misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi enon superiore a due anni, possono consistere nellinterdizione dallesercizio dellattivit; nellasospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedellillecito; nel divieto di contrarre con la pubblica amministrazione; nellesclusione da agevolazioni,finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi e infine nel divieto dipubblicizzare beni o servizi.8.2 SANZIONI INTERDITTIVE - Preclusioni (ART. 17)Ferma l'applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si applicano quando, primadella dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenti condizioni:a) l'Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose opericolose del reato, ovvero si comunque efficacemente adoperato in tal senso;b) l'Ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediantel'adozione e l'attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie diquello verificatosi;c) l'Ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.Le sanzioni interdittive non si applicano inoltre nei casi previsti dallart 12 al primo comma, vale a direse l'autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l'Ente non ne haricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo o se il danno patrimoniale cagionato diparticolare tenuit.9. LA FUNZIONE DEL MODELLOLattivit delaborazione ed implementazione di un Modello e gli interventi da porre in essere perrealizzare fattivamente lazione penal-preventiva prevista dal D. Lgs 231/01 pu essere cossintetizzata:a. Definizione dei principi etici: elaborazione/aggiornamento e condivisione di unCodice Eticob. PROCESS ASSESSMENT: Check up aziendale e ricognizione di chi fa cosac. RISK ASSESSMENT: Identificazione delle realt aziendali a rischio-reatod. RISK MANAGEMENT: Analisi del sistema di auditing, se esistente, elaborazionedei protocolli comportamentali e valutazione dei rischi residui accettabilie. Adozione/revisione del sistema disciplinare conforme allo Statuto dei lavoratori e alCCNL applicabile. Condivisione con Organizzazioni Sindacalif. Individuazione, nomina ed attivazione di un organismo di vigilanza dellente,autonomo ed indipendenteg. Adozione formale e condivisione (interna ed esterna) del modello, informazione eformazione dei destinatari, ottimizzazione ed aggiornamento continuo del modelloIl Modello intende configurare un sistema strutturato ed organico di procedure ed attivit di controllo,ex ante ed ex post, volto a prevenire ed a ridurre il rischio di commissione dei reati contemplati dalDecreto.In particolare, lindividuazione delle attivit esposte al rischio di reato e la loro proceduralizzazione inun efficace sistema di controlli, si propone di:I. rendere tutti coloro che operano in nome e per conto dellEnte pienamente consapevoli deirischi di poter incorrere, in caso di violazioni delle disposizioni ivi riportate, in un illecitopassibile di sanzioni, su piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anchenei confronti dellazienda;II. ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dallEnte inquanto (anche nel caso in cui la societ fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio)sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico-sociali cuilEnte intende attenersi nellespletamento della propria missione aziendale;III. consentire alla societ, grazie a unazione di monitoraggio sulle aree di attivit a rischio, diintervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.Tra le finalit del Modello vi , quindi, quella di radicare nei Dipendenti, Organi Sociali, Collaboratoriesterni e Partner che operano per conto o nellinteresse dellEnte nellambito delle aree di attivit arischio, il rispetto dei ruoli, delle modalit operative, dei protocolli e, in altre parole, del modelloorganizzativo adottato e la consapevolezza del valore sociale di tale Modello al fine di prevenire i reati.10. LORGANISMO DI VIGILANZA - Principali caratteristicheLOdV deve essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, deve rimanere estraneo adogni forma dinterferenza e pressione da parte del management non coinvolto in alcun modonellesercizio di attivit operative, n partecipe di decisioni gestorie; deve inoltre poterautodeterminare le proprie regole comportamentali o procedurali e gestire in proprio un congruo budgetdi risorse (preventivamente deliberato dalla societ.Requisito non espressamente citato nel D. Lgs 231 ma condizione necessaria di non soggezione adalcun legame di sudditanza nei confronti della societ e del suo management.Nella Relazione accompagnatoria al Decreto disposto che lOdV debba essere interno alla societ(per evitare di utilizzare organismi compiacenti e per fondare una vera e propria colpa dellEnte) especificamente preposto a questi compiti. LOdV deve quindi essere un organo terzo, collocato alvertice della linea di comando, le cui scelte adottate non sono sindacabili.LOdV deve essere professionalmente capace ed affidabile, dotato di competenze ed esperienzemultidisciplinari (di natura societaria, penale, procedurale, civile ed amministrativa) e delle cognizionitecniche necessarie ad assicurare un corretto ed efficace esercizio delle funzioni che chiamato adesercitare. La composizione dellOdV dipende anche dal tipo di funzione che svolger: se si utilizzer come OdV un organo sociale/funzione sociale gi esistente, baster integrarequello con competenze per testare sulla sussistenza e sufficienza dei requisiti gi richiestidalla legge e dallo statuto; se si costituisce un organismo ex novo lo stesso Modello organizzativo (o il codice etico) adeterminare i requisiti soggettivi necessari.LOdV deve poter operare senza soluzione di continuit, vale a dire con un impegno anche nonesclusivo ma prevalente ed idoneo comunque ad assolvere con continuit, efficienza e presenza idiversi compiti ad esso affidati. Questo requisito anche fattore discriminante in sede di valutazione seutilizzare, o meno, un organo sociale/funzione aziendale preesistente.10.1 LORGANISMO DI VIGILANZA - Le principali funzioniFunzione primaria dellOdV quella di vigilare sullattuazione e la corretta applicazione del Modelloadottato curandone laggiornamento e gli adattamenti necessari o utili.In sostanza lorganismo deve verificare la coerenza tra i comportamenti aziendali concreti ed il modellopredisposto, analizzandone la solidit e la funzionalit garantendone lidoniet a prevenire fattispecie dirischio, anche di nuova insorgenza. Deve inoltre controllare periodicamente le singole aree valutatecome sensibili, la corretta applicazione dei protocolli e la regolare tenuta dei documenti in essiprevisti.La concezione di adattamento continuo del Modello alle circostanze prevede a mero titoloesemplificativo ladattamento per variazione dellattivit o della struttura dellEnte, ladattamento insede di intervento correttivo dopo aver rilevato un mal funzionamento del Modello oppurelaggiornamento legato ad integrazioni della normativa di riferimento (D.Lgs 231 o materie correlate).La competenza a deliberare le modifiche Modello spetta al massimo livello decisionale dellEnte, a cuilOdV provvede a proporre le variazioni da apportare.Per agevolare lattivit di controllo e di vigilanza dellOdV devono essere attivati e garantiti flussiinformativi bi-direzionali.In primis lOdV deve essere costantemente informato di quanto accade nellazienda e di ogni altroaspetto, sia gestionale che operativo, di rilievo. (reporting interno, documentazione utile, notedellorganismo dirigente, comunicazioni esterne/interne connesse a qualsiasi fattispecie di reatocontemplato dal Modello, etc.).Successivamente lOdV dovr a sua volta relazionarsi costantemente allorgano dirigente e agli organidi controllo per indirizzarne lazione e sollecitarne reazioni, nellambito delle rispettive competenze.10.2 LORGANISMO DI VIGILANZA - I poteri necessariIl potere di autoregolamentazione viene a consistere nella scelta delle modalit di autoconvocazione,di deliberazione, di comunicazione e rapporto diretto con ogni funzione aziendale, di acquisizione diinformazioni e documentazione.Il potere ispettivo si manifesta mediante verifiche obbligatorie su alcune operazioni/processi societarisignificativi, in primis la gestione finanziaria e le operazioni di tesoreria; il coordinamento con ilcollegio sindacale, con il revisore contabile (o la societ di revisione), il comitato di controllo interno seimplementato presso la societ quotata, in prossimit della redazione delle comunicazioni sociali edella redazione del progetto di bilancio; la verifica e cura dellinterpretazione delle disposizioni delCodice etico e comportamentale, del Modello e delle procedure aziendali previste in attuazione.Il potere sanzionatorio prevede lattivazione di procedimenti disciplinari nei confronti di chi nonabbia rispettato i Modelli adottati.In caso di segnalazione o denuncia di una infrazione, lOdV deve effettuare le verifiche del casodandone conto tempestivamente agli organi aziendali deputati.In caso di accertamento della violazione lOdV, sentito lautore ed indipendentemente dalleventuale:;n=[KX{&&)*1=222334&4b4g455666k7r7'8C8::;;>ɷ~ho0B*CJaJphho06B*CJ]aJphho0B*CJaJph#ho056B*CJ\]aJph#ho056B*CJ\]aJphho0ho0B*CJaJph#ho056B*CJ\]aJph)ho0ho056B*CJ\]aJph,1 [ - V  H r<^,Sz 7$8$H$gdo0v m>O]08`t{-{ 7$8$H$gdo0x djhH } 3!!"g""+###9$$ 7$8$H$gdo0$$B%R%%%C&&&&e'''(6((()^)))*7***+a++,$, 7$8$H$gdo0$,U,,,-N---G.R....7/N//0800001x111,2=223 7$8$H$gdo03r333+4445j55)666X777Y88809y99>:::[;~;;A< 7$8$H$gdo0A<<<I===O>>>>???8@@@AzAAAaBB*CCCODDEuEE 7$8$H$gdo0>>>>?]@y@[CmCDDEEFFGGGGH+HHHIJJJLLLLrMMMM^N`NsNNOOOOOOOPPQQ Q"QQQR2RRRoRTTT USUeUgUrUUϴho06B*CJ]aJphho0B*CJaJphho06B*CJ]aJphho0B*CJaJphho0B*CJaJphho0B*CJaJphho0B*CJaJphAEFFF GsGG H-HHHSIII0JJJ;KKLLwLLDMMM^NNO 7$8$H$gdo0OkOO@PPP>QQQ>RRR&SSSTjTTUAUUVsVVAWTWWXGX 7$8$H$gdo0UUuVyVYYZ[M\O\T\\\\\^^k k(k7k8kkkmmmmooqqssJtNtPt?uLuuuxx{{lho06B*CJ]aJphho0B*CJaJph%ho0ho0B*CJaJmH phsH %ho0ho0B*CJaJmH phsH %ho0ho0B*CJaJmH phsH ho0B*CJaJphho0B*CJaJphho0B*CJaJphho0B*CJaJphho06B*CJ]aJph*GXXYxYY?ZZ[[[4\M\\\]r]]^o^^_q__&`}``?aRa 7$8$H$gdo0RaabsbbbUccdvdd0eeee^ffggg9hhh i}iiFjjk 7$8$H$gdo0k"kkkQlllImcmm%nnno~ooDpNppqqqq\rurrHsss 7$8$H$gdo0sPttuZ$\%P 7$8$H$gdo0Phͭzxί*R=oײ;:hҵ 7$8$H$gdo0ҵ4IdǶ$2ܷ'wøX¹gк7@޻;w 7$8$H$gdo0wؽ;G)FCYd4He 7$8$H$gdo0eQcIKtyYA 7$8$H$gdo0C1k4]^Ivgdo0 7$8$H$gdo0instaurazione di un giudizio penale, segnala prontamente ed ufficialmente levento allorganoamministrativo ed a quello di controllo, proponendo la misura sanzionatoria prevista dal sistemadisciplinare vigente presso lEnte.Stefano Di MatteoDottore Magistrale in GiurisprudenzaIndirizzo Internazionalistico - ComparatisticoAlma Mater Studiorum - Universit di Bolognauvh{(ho0B*CJaJphU,1h. A!n"n#$n% B@B NormaleCJ_HaJmHsHtHVAV Carattere predefinito paragrafoXiX Tabella normale4 l4a 4k4Nessun elencoF1[-VHr<^,S z m > O ]08`t{-{x djhH}3g+9BRCe 6 !^!!)"7"""#H:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0:0 >Uxpvktw|$$,3A<EOGXRaksu~"Pҵwevlnopqrsuvxyz{}~vm [D\DtB]D^DLd_D`DaDbDhcDdDeDxHL ^ePiZH  IL!^eSpiH > *urn:schemas-microsoft-com:office:smarttags PersonNameC *urn:schemas-microsoft-com:office:smarttagsmetricconverter  2001 2004 ha8 Lla Disciplina. Questala FCPALa FSGLA FUNZIONE DELla Legge DelegaLA RESPONSABILITAla US Sentencing ProductID                   =EU[+@IKRSX_ f {!' !"""V#X#C&F&d&k&&&?)B)**0*5*]*b*****++++,,,&,b,f,,,........'010:0A02222333344]8b8c8k8l8o8[;e;f;m;? ???????@#@$@+@AB BBD DDDDDEEEEGGGGHHIIIIJ(J)J1JRJYJZJdJeJoJSMaMbMeMgMnMQQQQRSTTVVVVZZ+c2ccccceeeeeeggiikk?mFmqqtt_uiujuqu^xex{{{{Z|a|d|k|@}G}J}Q}}}}}}},:$.0ehU]-0-/<Heqiv/;DPŨ"7D9<7?ڹݹcf¿bgY\9B?O $-HHH*{(o0<@74FP@PPT@P @UnknownGz Times New Roman5Symbol3& z Arial"qFFhtht!n24 3HX)?o0LA RESPONSABILITA PENALE ED AMMINISTATIVA DEGLI ENTI E LE SCELTE ADOTTATE DAL LEGISLATORE ITALIANO ED ESTERO- Stefano Di Matteo Mauro Nesta*Oh+'0$0DP\l x  LA RESPONSABILITA PENALE ED AMMINISTATIVA DEGLI ENTI E LE SCELTE ADOTTATE DAL LEGISLATORE ITALIANO ED ESTERO- Stefano Di MatteoTA R Mauro NestaauraurNormale*rm2rmMicrosoft Word 10.0@@@՜.+,0 hp  aUILPA Dirigenti Ministeri th LA RESPONSABILITA PENALE ED AMMINISTATIVA DEGLI ENTI E LE SCELTE ADOTTATE DAL LEGISLATORE ITALIANO ED ESTERO- Stefano Di Matteo Titolo  !"#$%&'()*+,-./0123456789:;<=>?@ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUVWXYZ[\]^_`abcdefghijklmnopqrstuvwxyz{|}~Root Entry FData 1Table* WordDocument.SummaryInformation(DocumentSummaryInformation8CompObjn  FDocumento di Microsoft Word MSWordDocWord.Document.89q